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| 资本溢价转增注册资本一定不征个税吗？ |
| 发布时间：2011/11/22 来源： 阅读次数：1779 |
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| “税务闲人”的案例— 一家公司原注册资本3000万元，股东3人（均为自然人），每人1000万元，三年后，另一股东投入2000万元参股，参股时增注册资本1000万，资本公积1000万，紧接着将资本公积1000万转增注册资本，每人1250万，象这种情形，原来的三个股东增加的250万元注册资本要征个人所得税吗？按理解，第四个人参股时多出的1000万应该为资本溢价，按政策国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税函[1997]198号），资本溢价形成的资本公积转增注册资本不征收个人所得税，但对原来的三个股东来说，这明明又是一种所得，所以，我认为应该可以理解为对公司原来经营期间形成的留存收益的分配，应该征个人所得税。愿听各位大侠的高见。 浪子王骏的观点— 第四个股东投入2000万，占据了1000万的注册资本，另一部分1000万是对原有三位股东留存收益的“分享权益”买断。除了国有企业存在国家独占某些资本公积的特殊情况以外，按照同股同权同利的考虑，可以推测，在过去的三年，原有的每一位股东已经各自占据着1000万的留存收益。可以这样考虑，公司接受第四个股东投入资本的会计分录是： 借：银行存款 2000万 贷：实收资本 1000万 资本公积 1000万 【最终是归四个股东共享，各家250万】 对于原有三个股东而言，三家共享3000万的留存收益；在接纳了第四个股东而言，第四个股东带来的新增资本公积中的750元，其实是为了从原有三家股东手里，买断三家原来共享的750万元留存收益。 紧接着这家将资本公积1000万转增注册资本，每个股东的注册资本是1250万，对于原来的三个股东而言，其增加的各250万元注册资本并非是其原始出资的资本溢价，而是来自于其三家积累的留存收益，至于会计账面体现的资本公积只是会计账务处理不需要对每一个股东的留存收益和资本公积都明细化处理造成的。如果假设最资本公积和留存收益都按照四个股东设置明细科目就可以非常清楚地看到这种变化。 因此，我建议对那三家股东征收个人所得税。征税有两个节点可以选择，一个是三个股东的留存收益被买断转换为资本公积的时刻，一个是三个股东资本公积转增为注册资本的时候，其实单纯的留存收益转换为资本公积并不能对其课税，资本公积并不会产生注册资本的登记效力，留存收益和资本公积之间的转化并未构成对股东的实际分配，对其征税是没有道理的。考虑到转为注册资本后，个人股东的登记股权才发生变化，我觉得还是放宽到后一个节点更好！ 博友“税务闲人” —我觉得如你所说，最后可能多征了税。因为在接纳第四个股东时，第四个股东带来的新增资本公积中的750万，其实是为了从原有三家股东手里，买断三家原来共享的750万元留存收益。对前三个股东来说是一种收益，但在分配留存收益时，前三个股东又会相应地减少750万收入，所以前三个股东在接纳第四个股东的过程中，其实不存在损益。从征税方面来说，前三个股东少分配的留存收益750万少缴150万税款，而第四个股东买断前三个股东的留存收益750万，在分配的留存收益时要缴150万税款，所以结果应该还是一样，原来的股东没赚，后来的股东也没亏。 财税浪子王骏— 应该是我表述的不好，上述案例中，如果单纯地接纳第四个股东并不存在个税问题，关键是其后同时发生增资。留存收益转化为资本公积不应课税，但是如果那这部分资本公积去增资就应该考虑是本源是留存收益变成了注册资本。我们还可以换个顺序考虑上述问题，就是先让原有的三个股东各拿出250万留存收益来增资，这个时候没有人会怀疑要对留存收益增资征收个人所得税。三个股东的注册资本都是每人1250万元，三家共享的留存收益一共是2250。第四个股东增资进来，投入2000万元，其中的1250万元直接计入实收资本，另外的750万元是资本公积。上面已经论述，留存收益仅仅转化为资本公积不应课税，因此如果后续不再发生资本公积转增注册资本，不应产生个税课征问题。 再退一步考虑问题，回到最初的案例。假设四个股东决定将全部留存收益和资本公积都转增注册资本，我们不会怀疑留存收益3000万转增资本需要课征个税。但是这个时候，需要把个税放在四个股东的身上各自考虑四分之一。这也可以说明，增资是需要课征个税的。 财税浪子王骏的观点— 第四个股东投入2000万，占据了1000万的注册资本，另一部分1000万是对原有三位股东留存收益的“分享权益”买断。除了国有企业存在国家独占某些资本公积的特殊情况以外，按照同股同权同利的考虑，可以推测，在过去的三年，原有的每一位股东已经各自占据着1000万的留存收益。可以这样考虑，公司接受第四个股东投入资本的会计分录是： 借：银行存款 2000万 贷：实收资本 1000万 资本公积 1000万 【最终是归四个股东共享，各家250万】 对于原有三个股东而言，三家共享3000万的留存收益；在接纳了第四个股东而言，第四个股东带来的新增资本公积中的750元，其实是为了从原有三家股东手里，买断三家原来共享的750万元留存收益。 紧接着这家将资本公积1000万转增注册资本，每个股东的注册资本是1250万，对于原来的三个股东而言，其增加的各250万元注册资本并非是其原始出资的资本溢价，而是来自于其三家积累的留存收益，至于会计账面体现的资本公积只是会计账务处理不需要对每一个股东的留存收益和资本公积都明细化处理造成的。如果假设最资本公积和留存收益都按照四个股东设置明细科目就可以非常清楚地看到这种变化。 因此，我建议对那三家股东征收个人所得税。征税有两个节点可以选择，一个是三个股东的留存收益被买断转换为资本公积的时刻，一个是三个股东资本公积转增为注册资本的时候，其实单纯的留存收益转换为资本公积并不能对其课税，资本公积并不会产生注册资本的登记效力，留存收益和资本公积之间的转化并未构成对股东的实际分配，对其征税是没有道理的。考虑到转为注册资本后，个人股东的登记股权才发生变化，我觉得还是放宽到后一个节点更好！ 博友“税务闲人” — 我觉得如你所说，最后可能多征了税。因为在接纳第四个股东时，第四个股东带来的新增资本公积中的750万，其实是为了从原有三家股东手里，买断三家原来共享的750万元留存收益。对前三个股东来说是一种收益，但在分配留存收益时，前三个股东又会相应地减少750万收入，所以前三个股东在接纳第四个股东的过程中，其实不存在损益。从征税方面来说，前三个股东少分配的留存收益750万少缴150万税款，而第四个股东买断前三个股东的留存收益750万，在分配的留存收益时要缴150万税款，所以结果应该还是一样，原来的股东没赚，后来的股东也没亏。 财税浪子王骏— 应该是我表述的不好，上述案例中，如果单纯地接纳第四个股东并不存在个税问题，关键是其后同时发生增资。留存收益转化为资本公积不应课税，但是如果那这部分资本公积去增资就应该考虑是本源是留存收益变成了注册资本。我们还可以换个顺序考虑上述问题，就是先让原有的三个股东各拿出250万留存收益来增资，这个时候没有人会怀疑要对留存收益增资征收个人所得税。三个股东的注册资本都是每人1250万元，三家共享的留存收益一共是2250。第四个股东增资进来，投入2000万元，其中的1250万元直接计入实收资本，另外的750万元是资本公积。上面已经论述，留存收益仅仅转化为资本公积不应课税，因此如果后续不再发生资本公积转增注册资本，不应产生个税课征问题。 再退一步考虑问题，回到最初的案例。假设四个股东决定将全部留存收益和资本公积都转增注册资本，我们不会怀疑留存收益3000万转增资本需要课征个税。但是这个时候，需要把个税放在四个股东的身上各自考虑四分之一。这也可以说明，增资是需要课征个税的。新浪网友—你们在这里吓呛呛，即使你们研究的股权属于捐赠问题，但个人接受捐赠不拿个人所得税。除了房产意外。但个别地区接受股权捐赠纳个人所得税。但总局没有博主回复—我倒不认为这是捐赠，属于等价交换 新浪网友—不太赞同俊哥的观点，假设将留存收益3000分配，应缴个税600，三个股东时由三个股东来交，四个股东则由四个股东来交，但留存收益总量不变，所以相应的个税总量也就不变的。俊哥认为征税的理由是，三位前股东将留存收益卖给了新股东，假设是这样好了，750卖了750，没有所得，没所得也就没税不是？再说了，各位股东投资的计税基础是其原始支付的对价，第四位股东是2000，前三位是1000，该资本公积转增行为并不能改变该项投资的计税基础。最后，假设前三位股东要把该项投资处置掉了，按账面净资产，处置收入应为2000，其中，留存收益750，资本公积250，实收资本1000，处置收益则为1000。从这里可以看出，转增部分的收益实现时点应在处置而非转增时。从可操作性来看，也不应该在转增时点来交税，例如上市公司多出增发，用股票溢价来转增资本，还分得清楚谁是谁的原始出资啊，非乱套不成。博主回复—我们一直在分析用于增资的到底是不是溢价，对于那三位股东而言，并不是溢价呀？你指的上市公司的范例，似乎也不矛盾？关键是看到底是不是真的用溢价来增资？ |
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